På Vitrolifes extra bolagsstämma den 24 augusti 2005 beslutades följande, efter förslag från Vitrolifes största aktieägare Skanditek Industriförvaltning AB, med 28,5 procent av röster och kapital i bolaget:

  • Optionsprogram till anställda i Vitrolife koncernen
    Bolaget skall upptaga ett förlagslån om nominellt 10.000 kronor genom utgivande av ett skuldebrev om nominellt 10.000 kronor förenat med sammanlagt 490.000 avskiljbara optionsrätter till nyteckning, varvid varje optionsrätt ger rätt att teckna en ny aktie å nominellt en krona i bolaget. Skuldebrevet skall löpa med en årlig ränta om 4,0 procent under löptiden från och med den 25 augusti 2005 till och med förfallodagen den 29 september 2005 och emitteras till ett belopp om 740.000 kronor, varav 730.000 kronor hänför sig till optionsrätterna. Det senare beloppet motsvarar marknadsvärdet för optionsrätterna beräknat av en extern värderingsman enligt vedertagen beräkningsmetod (Black & Scholes).
  • Teckning av aktier i enlighet med villkoren för optionsrätterna kan ske under tiden från och med den 3 september 2007 till och med den 3 september 2008. Teckningskursen uppgår till 30,90 kronor (130 procent av aktiens volymvägda genomsnittliga betalkurs under perioden 15 augusti till 19 augusti 2005).
  • Om aktier nytecknas för samtliga optionsrätter kan bolagets aktiekapital ökas med 490.000 kronor motsvarande ca 2,6 procent av det totala aktiekapitalet och antalet röster efter full utspädning.
  • Emissionen av förlagslånet med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget Vitrolife Sweden AB (Dotterbolaget) med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att enligt i förslaget intagna riktlinjer erbjuda anställda i Vitrolife koncernen att förvärva de avskiljbara optionsrätterna till nyteckning av aktier ("optionsrätterna") på marknadsmässiga villkor. Vid beräkning av optionsrätternas pris skall Black & Scholes formel för Europeiska Köpoptioner användas med ingående värden för diskontering, tid till lösen, volatilitet, teckningskurs samt aktiepris. Det ingående aktiepriset skall beräknas som aktiens volymvägda genomsnittliga betalkurs under perioden 22 augusti till 26 augusti 2005. Värderingen utförs av en extern värderingsman.
  • Tilldelning sker enligt teckning till maximerade nivåer i 3 tjänstekategorier enligt nedanstående.

Kategori 1, ledningsgrupp 8 personer, maximalt 50.000 optionsrätter vardera.
Kategori 2, mellanchefer/specialister 10-15 personer, maximalt 20.000 optionsrätter vardera.
Kategori 3, övriga fast anställda cirka 40 personer, maximalt 5.000 optionsrätter vardera.

  • Optionsrätterna kommer tilldelas personer med skatterättslig hemvist i Sverige. Vid överteckning skall optionsrätterna fördelas proportionellt i förhållande till tecknat antal. De optionsrätter som inte förvärvas enligt erbjudandet skall Dotterbolaget behålla för senare försäljning till nyanställda inom Vitrolife koncernen, eller till personer som befordras till annan kategorinivå, i enlighet med kategorierna ovan. Sådan försäljning skall ske till marknadspris, enligt ovan angiven beräkningsmodell.
  • Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Skanditek anser att Vitrolife bör främja sitt och sina aktieägares långsiktiga intressen genom att uppmuntra anställda i bolaget till ett ägarintresse däri.
  • Optionsprogram till styrelsemedlemmar i Vitrolife AB (publ)
    Bolaget skall upptaga ett förlagslån om nominellt 10.000 kronor genom utgivande av ett skuldebrev om nominellt 10.000 kronor förenat med sammanlagt 60.000 avskiljbara optionsrätter till nyteckning, varvid varje optionsrätt ger rätt att teckna en ny aktie å nominellt en krona i bolaget. Skuldebrevet skall löpa med en årlig ränta om 4,0 procent under löptiden från och med den 25 augusti 2005 till och med förfallodagen den 29 september 2005 och emitteras till ett belopp om 100.000 kronor, varav 90.000 kronor hänför sig till optionsrätterna. Det senare beloppet motsvarar marknadsvärdet för optionsrätterna beräknat av en extern värderingsman enligt vedertagen beräkningsmetod (Black & Scholes).
  • Teckning av aktier i enlighet med villkoren för optionsrätterna kan ske under tiden från och med den 3 september 2007 till och med den 3 september 2008. Teckningskursen uppgår till 30,90 kronor (130 procent av aktiens volymvägda genomsnittliga betalkurs under perioden 15 augusti till 19 augusti 2005).
  • Om aktier nytecknas för samtliga optionsrätter kan bolagets aktiekapital ökas med 60.000 kronor motsvarande ca 0,3 procent av det totala aktiekapitalet och antalet röster efter full utspädning.
  • Emissionen av förlagslånet med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget Vitrolife Sweden AB (Dotterbolaget) med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda styrelsemedlemmar i Vitrolife AB (publ) att förvärva de avskiljbara optionsrätterna till nyteckning av aktier ("optionsrätterna") på marknadsmässiga villkor. Vid beräkning av optionsrätternas pris skall Black & Scholes formel för Europeiska Köpoptioner användas med ingående värden för diskontering, tid till lösen, volatilitet, teckningskurs samt aktiepris. Det ingående aktiepriset skall beräknas som aktiens volymvägda genomsnittliga betalkurs under perioden 22 augusti till 26 augusti 2005. Värderingen utförs av en extern värderingsman.

 

  • Stämman godkände vidare tilldelning till styrelsens medlemmar enligt teckning, dock med maximalt 20.000 optionsrätter vardera. Styrelsens ordförande Patrik Tigerschiöld, tillika verkställande direktör i Skanditek, tilldelas ej några optionsrätter. De optionsrätter som inte förvärvas enligt erbjudandet skall Dotterbolaget behålla för senare försäljning till eventuella nya ledamöter i styrelsen för Vitrolife AB (publ), dock med maximalt 20.000 optionsrätter vardera. Sådan senare försäljning skall ske till marknadspris, enligt ovan angiven beräkningsmodell.
  • Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Skanditek anser att Vitrolife bör främja sitt och sina aktieägares långsiktiga intressen genom att uppmuntra styrelsemedlemmar i bolaget till ett ägarintresse däri. Då Vitrolife har en liten styrelse blir arbetsinsatsen dessutom större per person, vilket inte har reglerats genom höga styrelsearvoden.
  • Övrigt
    Båda besluten omfattades av lag (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. Om aktier nytecknas för samtliga optionsrätter ovan kan bolagets aktiekapital ökas med 550.000 kronor motsvarande ca 2,9 procent av det totala aktiekapitalet och antalet röster efter full utspädning. Det totala antalet utestående optionsrätter i bolaget vid full teckning ovan skulle motsvara ca 3,1 procent av det totala aktiekapitalet och antalet röster efter full utspädning.