RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNINGAR

På Vitrolifes årsstämma den 2 maj 2019 beslutades:

Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Alla pensions­förmåner är avgiftsbestämda. Rörliga ersättningar bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

A. Fast grundlön

Fast grundlön för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omprövas årligen. Fördelning mellan grundlön och, i förekommande fall, rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavares ansvar och befogenheter. Gruppen övriga ledande befattningshavare består för närvarande av sex personer, en kvinna och fem män. Sammansättning och storlek av denna grupp kan förändras över tiden till följd av verksamhetens utveckling.

B. Rörlig ersättning (Short-Term Incentive, STI)

Den rörliga ersättningen för verkställande direktören skall uppgå till maximalt 75 procent av årslönen. För övriga ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till 50 procent av årslönen. Den rörliga ersättningen för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet av två kvantitativa parametrar jämfört med fastställda mål. De kvantitativa parametrarna är hänförliga till Bolagets omsättning och resultat (EBITDA). Bolagets sammanlagda kostnad för den totala rörliga ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall inte överstiga 14 000 000 kronor (inklusive sociala avgifter).

C.  Långsiktigt incitamentsprogram (Long-Term Incentive, LTI)

I syfte att sammanlänka bolagsledningens intressen med aktieägarnas och för att uppmuntra till förvärv av aktier i Bolaget föreslås, i tillägg till den ovan beskrivna årliga rörliga ersättningen, att ett långsiktigt incitamentsprogram med följande huvudsakliga komponenter tillämpas för bolagsledningen samt vissa utvalda nyckelpersoner i Bolaget:

i. 12 anställda utöver bolagsledningen, totalt 19 anställda i Bolaget, föreslås omfattas av programmet (nedan benämnda deltagare).

ii. Om deltagare, under viss period och inom ramen för LTI, köper aktier med egna medel över Nasdaq Stockholm upp till ett visst belopp, skall Bolaget matcha detta genom kontant utbetalning av samma nettobelopp, dvs. kompenserat för den anställdes marginalskatte-kostnad, i form av en engångsutbetalning (”Matchningsbeloppet”). Deltagare skall ha rätt att köpa aktier för ett belopp som står i relation till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Beloppsgränserna för respektive deltagares Matchningsbelopp är mellan 50 000 kronor och 100 000 kronor. Deltagare skall använda Matchningsbeloppet för att förvärva aktier i Bolaget på Nasdaq Stockholm. Dessa aktier skall enligt avtal mellan Bolaget och respektive deltagare behållas i minst tre år.

iii. Om villkoren enligt punkt iv. är uppfyllda skall Bolaget utbetala ytterligare en engångsutbetalning motsvarande Matchningsbeloppet, dock ej kompenserat för den anställdes marginalskattekostnad (”Prestationsbeloppet”). Deltagare skall använda Prestationsbeloppet för att förvärva aktier i Bolaget på Nasdaq Stockholm. Dessa aktier skall enligt avtal mellan Bolaget och respektive deltagare behållas i minst 1 år.

iv. Kriterierna för utbetalningen av Prestationsbeloppet skall bland annat vara att deltagare fortfarande är anställd och under hela den inledande treårsperioden behållit sina aktier förvärvade enligt punkt ii., samt att av styrelsen fastställt prestationsmål avseende Bolagets resultat (EBITDA) per aktie under räkenskapsåret 2021 har uppfyllts. 

v. Den sammantagna kostnaden för Bolaget under perioden avseende utbetalning av Matchnings- och Prestationsbelopp uppgår till maximalt 6 700 000 kronor (inklusive sociala avgifter).

Övrigt

Uppsägningstid för verkställande direktören skall vara maximalt tolv månader och för övriga ledande befattningshavare tre till sex månader. Vid uppsägning från Bolagets sida utgår avgångsvederlag om maximalt tolv månadslöner till verkställande direktören. Till övriga ledande befattningshavare utgår inget avgångsvederlag vid uppsägning av deras anställning.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Bolaget har tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram enligt beslut på årsstämmorna 2016, 2017 respektive 2018 vars villkor väsentligen överensstämmer med vad som angivits under punkt C (Långsiktigt incitamentsprogram) ovan. Den sammanlagda kostnaden för Bolaget avseende utbetalning av Matchnings- och Prestationsbelopp enligt dessa tre program uppgår till maximalt 16 000 000 kronor under en femårsperiod. Bolagets utestående åtagande i förhållande till dessa tre program utgörs av Prestationsbeloppen, vilka sammanlagt maximalt kan uppgå till cirka 4 100 000 kronor.

Bolaget har för närvarande inget utestående optionsprogram.